Resolución DGSJyFP de 11 de febrero de 2022
18/11/2022 19:34 Fusión Junta general Resolución
La DGSJFP deniega la inscripción de una fusión por defecto de forma
Conforme a la Resolución de 11 de febrero de 2022:
- Únicamente están exentos de publicación previa y depósito del proyecto de fusión y del informe de administradores los casos en que la fusión se aprueba por unanimidad y en junta universal de las sociedades implicadas.
- La forma de llevar a cabo convocatoria de Junta general debe atenerse estrictamente a lo establecido en los estatutos con independencia de quien la haga. Existiendo previsión estatutaria que determine el modo de convocatoria, no cabe la posibilidad de acudir de forma válida y eficaz a otros sistemas.
- Las convocatorias de Junta general deberán ser claras y precisas, no cabe ambigüedad e indeterminación de ningún aspecto. Se debe asegurar el correcto ejercicio del derecho de información del socio.
- Si la sociedad absorbida está íntegramente participada por la absorbente, se exime de incluir en el proyecto de fusión la fecha a partir de la que se tiene derecho a participar en las ganancias. En cualquier caso, no puede confundirse el derecho del socio a participar en los beneficios con las distintas previsiones del Plan General de Contabilidad.
Rocío Peinado Rebolloso
Área Derecho mercantil, UMA
VII CONGRESO Dº SOCIEDADES
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