SAP M 11852/2024
05/11/2024 Sentencia Convocatoria consejo de administración Impugnación de acuerdos del consejo de administración Interés social Conflicto societario Legitimación activa
IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS DE CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: (I) CAMBIO EN LA FORMA DE CONVOCAR Y (II) ¿LESIÓN DEL INTERÉS SOCIAL?
La sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid, Sección 28ª, núm. 250/2024, de 22 de julio (ECLI:ES:APM:2024:11852) analiza la impugnación de un acuerdo de consejo consistente en cambio del representante persona física en la administración de una tercera sociedad.
Y aborda dos cuestiones:
- CONVOCATORIA POR BUROFAX (SIGUIENDO LO EXIGIDO POR LOS ESTATUTOS, PERO APARTÁNDOSE DEL MÉTODO DE EMAIL, QUE ES EL QUE SE HABÍA UTILIZADO EN PREVIAS REUNIONES)
Junto a otras consideraciones, la Sala incide en una cuestión relevante: la vuelta a las formalidades estatutarias estaba justificada tras suscitarse el conflicto societario (de hecho, los propios minoritarios habían exigido que se cumplieran escrupulosamente las exigencias legales y estatutarias).
No hay, por tanto, un cambio sorpresivo en la forma de convocar que busque perjudicar a los consejeros de la minoría.
- ¿LESIÓN DEL INTERÉS SOCIAL?
La sentencia niega que el acuerdo de cambio de representante persona física pueda reputarse lesivo al interés social (pues es neutro) / abusivo (con cita de la jurisprudencia de la Sala sobre la posibilidad de cese ad nutum de los administradores, siendo incluso un principio de orden público).
Amador Navarro Morales
Abogado, Cuatrecasas
VIII CONGRESO Dº SOCIEDADES
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